メザニンファイナンスとは？その仕組みとメリット・デメリットを詳しく解説

企業の成長段階や資金調達の多様化が進む中で、「メザニンファイナンス」という選択肢が注目されています。これは、株式でもなく、完全な融資でもない、中間的な資金調達手段です。本記事では、メザニンファイナンスの意味や特徴、導入メリットと注意すべきデメリットまで、わかりやすく整理してご紹介します。

メザニンファイナンスとは

メザニンファイナンスとは、企業が新たな事業やM＆Aなどを行う際に活用される「資本と負債の中間的な性質を持つ資金調達方法」のことを指します。

この手法は、通常の融資（シニアローン）よりも返済順位が低く、リスクは高いものの、利回りが高くなる傾向にあります。また、株式のように所有権の移転が伴うわけではないため、経営権の希薄化を避けながら資金調達が可能です。

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以下のような手法がメザニンファイナンスに分類されます。

種類	概要
劣後ローン	通常の融資より返済順位が低いが、貸付契約の形をとる
優先株	配当を受ける優先順位が高い株式（議決権は限定的）
新株予約権付き社債	社債でありながら、一定条件で株式に転換できる権利が付属
転換社債（CB）	将来的に株式に転換できる社債

これらは全て、株主のように経営に関与することなく、また貸し手としても一定のリスクを取る形態です。

中小企業やスタートアップがメザニンファイナンスを活用する主な背景は、以下のような資金ニーズの多様化にあります。

背景要因	内容
銀行融資だけでは不足	大規模な投資やM＆Aに必要な資金を補完する必要がある
株式発行を避けたい	経営権の分散や株主の意向に縛られたくない
返済順位の調整	複数の債権者がいる中で、資本構成を柔軟に組みたい
投資家との関係づくり	ハイリスク商品に対応できるファンド等と関係性を築ける

資金の流動性と柔軟性を高める方法として、メザニンファイナンスが活用されているのです。

メザニンファイナンスは、企業側にとって以下のような大きな利点があります。

メリット項目	内容
経営権を守れる	株式ではないため、議決権が希薄化しない
高額資金の調達が可能	銀行融資ではカバーしきれない規模の資金調達が可能
株価への影響が少ない	上場企業の場合、株式発行と違って市場の希薄化懸念が起きにくい
融資枠を圧迫しない	銀行からのシニアローンとは別枠で調達できるため、通常の与信を維持できる
信用力向上の効果	外部からの資金調達成功が、他の金融機関や取引先からの信頼につながる

特に、一定のリスクを許容できる成長フェーズにある企業にとっては、事業の加速を図る強力なツールとなり得ます。

自由度の高い手段ではあるものの、企業側にとって注意すべき点もあります。

デメリット項目	内容
資金コストが高い	リスクの高さに応じて、金利や利回りが通常よりも高めに設定される
契約条件が複雑	複合的な金融商品であり、弁護士や会計士などの専門家が不可欠
返済・償還義務がある	返済義務は株式と違って発生し、負担の重い場合がある
市場環境の影響を受けやすい	金利の変動や信用リスクによって資金調達コストが変動する可能性がある
投資家との交渉が難しい	条件交渉や関係構築に時間を要する場合がある

制度の理解が不十分なまま導入すると、予期せぬ財務リスクに発展することもあるため、専門家と連携しながら活用することが求められます。

メザニンファイナンスは、すべての企業にとって万能な資金調達方法ではありません。以下のような企業に特に適しています。

該当ケース	説明
成長投資を急ぎたい企業	M＆Aや新規事業への大型投資をスピーディーに進めたい
株式を手放したくない	家族経営やオーナー企業などで、経営支配権を維持したい
銀行融資が上限に達している企業	通常の与信枠に頼らず、新たな手段で資金調達を目指す
財務構成を柔軟にしたい企業	債務・資本のバランスを調整し、信用力を高めたい

一方で、返済能力が不安定な企業には不向きであり、慎重な財務設計が不可欠です。

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