会社売却時の注意点とは？ポイントも解説

会社の売却は経営者にとって大きな決断であり、多くのメリットが期待できますが、思い通りに進まないケースも少なくありません。売却価格・タイミング・従業員の扱い・税務・契約条件など、注意すべき点をしっかり理解し準備することが成功の鍵です。この記事では、会社売却時に特に見落とされがちな注意点と、失敗しないための実践的なポイントを解説します。

会社売却時に見落とされやすい注意点

交渉後のトラブルや思った通りにならないことも多い

会社を売る際には、「売り手」と「買い手」の間に期待と現実のギャップが生じることがあります。以下が見落とされがちな注意点です。

注意点	内容
希望条件で売れない可能性	売り手が想定する価格や条件と、買い手が提示する内容に差が出ることがあります。たとえば、株式譲渡か事業譲渡かで扱いが異なり、従業員の雇用継続や負債の引き継ぎなど条件に大きな違いが出ることもあります。
売却タイミングの失敗	業界トレンド・景気・資金調達環境などが売買のタイミングに影響します。良い時期を逃すと、希望より低い条件になることがあります。

契約条項・税務・従業員の関係に注意が必要

その他、見落とされると大きなリスクを伴うポイントがあります。

• 売却後の競業避止義務（旧経営者が一定期間、競合業務に携われないなどの制限）が契約に含まれていることがあります。これにより、引退や別事業立ち上げの自由が制限されることがあります。
• 株式譲渡所得など売却益に関する税金負担が思ったよりも大きくなること。取得価格、譲渡費用などをきちんと差し引いた後の所得に対する税率を確認しておく必要があります。
• 従業員の雇用条件やモチベーションが売却の過程で悪化する恐れがあります。従業員に不安が広がると、離職や業務の停滞を引き起こすことがあります。
• 取引先や顧客との関係が売却により変わることがあります。責任者が変わるなどで信頼関係が揺らぐ可能性があるため、対応策が必要です。

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失敗を防ぐための重要なポイント

準備と交渉の段階でできること

会社売却を成功させるには、以下のような準備と戦略が不可欠です。

• 売却の目的を明確にする：資金調達、事業承継、リスク回避など、何を成し遂げたいかを言語化・優先順位をつけておく。
• 自社の現状を正確に分析する：財務状況・顧客構成・業務プロセス・強み・弱みを可視化し、買い手が重視する評価項目を把握する。
• 企業価値を適切に評価するための専門家を活用する：評価に公認会計士やM&Aアドバイザーを入れることで、客観的で説得力のある売却価格の算定ができる。

従業員・取引先への配慮と契約内容の確認

契約が成立した後のトラブルを防ぐには以下の点にも注意しましょう。

• 従業員に対する説明を丁寧に行い、売却後の雇用条件や待遇がどうなるかを透明にする。
• 取引先や顧客への影響を想定し、契約先の継続や取引条件の維持など可能な範囲で調整を行う。
• 契約書の内容を細かくチェックする：譲渡方式（株式／事業）、ロックアップ条項・責任の所在、保証・損害賠償の有無など。
• 税務・法務リスクの見逃しを防ぐため、契約後だけでなく売却前に税務・法務の専門家に相談しておく。

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会社売却の流れと各ステップでの注意点

手続きの基本ステップとその中での落とし穴

会社売却にはいくつかのステップがあります。各段階で注意すべきポイントを把握しておくことで、スムーズに進めることができます。

1. 売却の検討・準備（目的設定／内部整理／帳簿・財務書類の整備）
2. 買い手候補の探索・交渉（仲介会社の活用／条件交渉／価格提示）
3. デューデリジェンス（買い手による精査、リスク確認）
4. 契約締結・最終調整（契約書の内容確認／税務・法務の手続）
5. 売却後フォロー（従業員フォロー／取引先・顧客関係の引き継ぎ／運営の実施確認）

それぞれのステップで、準備が不足していたり条件交渉が曖昧だったりすると、売却後に想定外の問題が発生する恐れがあります。

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相談先と活用すべき専門支援

どこに相談するかで売却の成否は変わる

会社売却を検討する際には、以下の相談先を活用すると安心です。

相談先	役割・特長
M&A仲介会社	売り手と買い手をマッチングし、取引のコーディネート・交渉支援を行う。条件交渉や価格査定でプロのサポートを得られる。
会計・税務・法務の専門家	売却価格算定、契約書の必要条項チェック、譲渡益税や取引方式の税務処理を適切に行う。

また、金融機関や公的な事業承継支援センターなども、比較的中立的な立場でアドバイスを得るうえで有効です。

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まとめ

会社売却は大きな決断であり、準備を怠ると思わぬ損失を招くことがあります。希望条件での売却を実現するには、目的の明確化、自社の価値の把握、従業員・取引先への配慮、契約内容の厳密な確認が不可欠です。専門家の支援をうまく活用しながら、透明性をもって丁寧に進めることが成功への近道となるでしょう。