M&A（企業の合併・買収）を進める際、契約の一部として頻繁に登場する「表明保証」。これは、取引のリスクを軽減し、買い手と売り手の信頼関係を築くために重要な役割を果たします。本記事では、M&Aでの表明保証の目的や具体的な内容、またその重要性についてわかりやすく解説します。初めてM&Aを検討する方にも参考になる情報をお届けします。
表明保証とは？基本的な定義と役割を解説
表明保証とは、M&Aの契約時に売り手が買い手に対して、自社の状況や契約に関する事実を正確に保証するものです。これにより、買い手は安心して取引を進められるようになり、取引後のリスクを最小限に抑えることができます。
表明保証の主な役割
- 取引の透明性を確保
売り手が企業の財務状況や事業内容について正確な情報を開示することで、買い手は安心して意思決定を行えます。 - リスクの軽減
表明保証に基づき、万が一誤りがあった場合は売り手が責任を負うため、買い手のリスクが軽減されます。 - トラブルの防止
事前に双方の認識を明確にすることで、取引後の紛争やトラブルを未然に防ぐ効果があります。
表明保証の目的とは？M&Aで重要な理由を解説
1. 買い手の安心感を高める
M&Aでは、買収対象の企業についてすべてを把握するのが難しいため、表明保証を通じて売り手が情報を正確に保証することで、買い手の安心感が向上します。
2. 不測のリスクを回避する
買収後に隠れた負債や法的問題が発覚することを防ぐため、契約前に表明保証を行うことで、事前にリスクを排除する仕組みが作られます。
3. 契約の信頼性を高める
表明保証は、売り手が誠実に情報を開示している証拠にもなります。この仕組みがあることで、双方の信頼関係が強化され、円滑な取引が実現します。
表明保証の具体的な内容とは？保証される主な事項を解説
表明保証では、売り手が保証する内容が契約書に明記されます。以下はその代表的な事項です。
| 保証事項 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 財務情報 | 財務諸表や会計記録が正確であり、隠れた負債が存在しないこと。 |
| 法的適合性 | 法律や規制を遵守しており、違法行為が行われていないこと。 |
| 契約や取引の状況 | 重要な取引先との契約が有効であり、契約上の重大な問題がないこと。 |
| 税務に関する事項 | 適切な税務申告が行われ、未払いの税金がないこと。 |
| 知的財産権 | 特許や商標などの知的財産権が適切に管理されており、侵害リスクがないこと。 |
| 従業員に関する事項 | 労働条件や福利厚生が法律を遵守しており、未解決の労働問題がないこと。 |
表明保証違反が起きた場合の影響と対応策
表明保証に違反があると、買い手にとって大きなリスクとなります。以下は違反が発覚した場合の主な影響と対応策です。
影響
- 損害賠償請求
買い手は、表明保証違反によって被った損害について売り手に賠償を求める権利があります。 - 取引の解消
違反の内容によっては、契約を解除する可能性もあります。
対応策
| 対策 | 具体例 |
|---|---|
| 事前のデューデリジェンス | 買い手がデューデリジェンス（詳細調査）を通じて、事前にリスクを把握し、対応策を講じる。 |
| 補償条項の設定 | 契約書に補償条項を明記し、万が一の場合に売り手が責任を負う仕組みを構築する。 |
| 保険の活用 | M&A保険を活用して、表明保証違反による損害をカバーする。 |
表明保証を円滑に進めるためのポイント
1. 契約内容を明確にする
表明保証の範囲や具体的な保証事項を契約書で明確に定義し、双方の認識を一致させることが重要です。
2. 正確な情報開示を徹底する
売り手は、財務状況や法的リスクなど、すべての重要な情報を正確に開示することでトラブルを未然に防ぎます。
3. 専門家のサポートを活用する
弁護士やM&Aコンサルタントのアドバイスを受けることで、契約書の作成やリスク管理が効率的に進められます。
まとめ
表明保証は、M&A取引の透明性を確保し、買い手のリスクを軽減するために欠かせない仕組みです。売り手が正確な情報を開示し、買い手が契約内容を慎重に確認することで、スムーズな取引が実現します。M&Aを検討する際は、表明保証の目的や内容を正しく理解し、専門家と連携して信頼性の高い契約を構築しましょう。
