役員報酬は変更できる？決め方や注意点について解説

会社の経営者や役員が受け取る報酬である「役員報酬」。会社の業績や方針に応じて見直しを考える場面もあるかもしれませんが、役員報酬の変更には法的な制限や手続きが伴います。安易に変更すると、税務上のリスクも発生しかねません。本記事では、役員報酬の決め方や変更方法、注意点についてわかりやすく解説します。

役員報酬とは？基本的な考え方を整理

役員報酬とは、会社の取締役や監査役などの役員に対して支払われる報酬のことです。従業員の給与と異なり、労働の対価ではなく、職務執行に対する対価という扱いになります。

つまり、役員報酬は会社の「意思決定」として正式な手続きを経て支給される報酬です。

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役員報酬の金額や支払い方法は、会社の規模や組織形態によって異なります。変更には、以下のようなルールと手続きが必要です。

決定・変更の場面	手続き内容
役員就任時の設定	株主総会または取締役会の決議が必要
事業年度の開始時の変更	定期同額給与として扱うために、事業年度開始から3か月以内に決定が必要
業績悪化による報酬減額	例外的に途中変更が認められるが、事前の定款・議事録整備が必須
賞与支給の設定	事前確定届出給与として、支給時期・金額を税務署に届出する必要がある

役員報酬は、株主総会の決議や定款との整合性が求められるため、変更は慎重に進める必要があります。

役員報酬の変更は可能ですが、一定の条件を満たさないと税務上のリスクが発生します。特に法人税法の観点では、「損金算入が認められる報酬の条件」を満たす必要があります。

注意点項目	解説
定期同額給与であること	月額報酬は1年間一定額でなければ損金算入できない
事業年度開始3か月以内の変更	年度途中での変更は原則不可。ただし例外事由があれば認められることもある
議事録の整備	株主総会または取締役会の決議を記録した議事録を必ず残しておく必要がある
税務署への届出	賞与支給や変動報酬については、事前の税務署届出が求められる

適切な手続きを踏まないと、報酬の一部または全額が損金として認められず、法人税負担が増加する可能性があります。

どのような場合に変更が許され、どのような場合に問題となるか、以下のように整理できます。

ケース内容	損金算入の可否	理由
事業年度開始3か月以内の報酬変更	可	定期同額給与の要件を満たす
業績不振により急遽減額	可（一定条件下）	客観的事情による変更であり、実質的減額とみなされる場合
増額変更（年度途中）	原則不可	税務上は「変動給与」とみなされ損金不算入
経営権移譲後に報酬改定	条件次第	就任時または退任時のタイミングなら変更可能な場合がある

「変更＝自由」というわけではなく、タイミングと根拠が鍵となる点が特徴です。

役員報酬を変更する際には、以下のような書類を適切に準備・保管する必要があります。

書類名	用途・内容
株主総会議事録	役員報酬の決定・変更内容を明文化し、会社の決議記録として保存
取締役会議事録	株主総会権限の委任を受けた場合に、役員報酬の変更を正式に決議する
定款または規定	報酬に関する決定方法や制限が記載されている場合がある
税務署への届出書類	賞与支給などがある場合に必要な届出書（事前確定届出給与）
給与台帳・支払証明書	実際の支払い内容と税務処理の整合性を示すための重要書類

これらの書類は、税務調査時にも重要な証拠となるため、確実に保管しておくことが求められます。

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