企業が上場を廃止したり、経営の意思決定を効率化したりする際に行われる「スクイーズアウト」。これは、少数株主の株式を強制的に取得し、全株式を特定の株主に集中させる手法のことです。M&Aや非公開化の場面で用いられることが多く、メリットがある一方で、少数株主とのトラブルに発展するリスクも伴います。本記事では、スクイーズアウトの基本的な意味と代表的な手法、実施の流れ、留意点を解説します。
スクイーズアウトとは？
基本定義と目的
スクイーズアウトとは、少数株主が保有する株式を強制的に取得し、企業の全株式を特定株主に集約する仕組みです。これにより、意思決定の迅速化や上場廃止の準備が可能となります。
| 項目 | 内容 |
|---|
| 定義 | 少数株主の保有株式を強制的に買い取る手続き |
| 主な目的 | 経営効率化、上場廃止、完全子会社化、M&Aの仕上げ |
| 対象企業 | 上場企業や多数の株主を抱える非上場企業 |
| 利用シーン | MBO、TOB後の完全子会社化、親会社による100％支配権の確立など |
スクイーズアウトの主な手法
| 手法名 | 概要 |
|---|
| 株式併合 | 株数を併合し、端数（1株未満）を現金で買い取る方式 |
| 特別支配株主の株式売渡請求 | 発行済株式の90％以上を保有する株主が、他株主に売却を請求する方式 |
| 全部取得条項付種類株式 | 全部取得を定めた種類株式を活用して、少数株主からの取得を実施する手法 |
| 現物出資による第三者割当増資 | 既存株式の希薄化を目的に、少数株主の影響力を相対的に低下させる戦略的手法 |
それぞれの手法には法的手続きやコスト、株主への対応方法に違いがあり、目的や状況に応じた選定が必要です。
スクイーズアウトの実施の流れ
| ステップ | 解説 |
|---|
| 1. 準備・方針決定 | 対象株主の特定、評価方法や買収価格の設定 |
| 2. 手法の選定 | 株式併合、売渡請求など、自社の状況に最も適した手段を検討 |
| 3. 株主への説明・公告 | 株主総会や開示書類を通じて、透明性のある情報提供を実施 |
| 4. 法的手続きの進行 | 株主総会の特別決議、株式の売買契約締結、登記変更などの法的処理 |
| 5. 株式取得・対価の支払い | 対象株主から株式を取得し、現金や株式などの対価を支払う |
スクイーズアウトのメリットとデメリット
| 項目 | メリット | デメリット |
|---|
| 経営効率化 | 少数株主の影響を排除し、意思決定を迅速化 | 少数株主の反発や訴訟リスクが発生する可能性がある |
| 上場廃止準備 | 上場コスト削減、非公開化のスムーズな実行 | 社会的な信頼性や開示義務の喪失により、透明性が低下する可能性がある |
| 完全支配の確立 | 100％子会社化によるガバナンスの一元化 | 公正な株式評価と手続きが求められ、実務コストも発生する |
| M&Aの総仕上げ | 経営統合や事業再編の円滑な完了を実現 | 手続きの煩雑さや株主との対話の不十分さが問題となるケースがある |
スクイーズアウト実施時の注意点
| 注意点項目 | 解説 |
|---|
| 公正な評価の担保 | 株式の買収価格は、第三者評価や市場価格を参考にし、客観性を保つ必要がある |
| 株主との対話 | 特に少数株主に対しては丁寧な説明を行い、透明性と納得感を確保することが重要 |
| 開示義務と手続き遵守 | 適時開示やIR対応を怠ると、上場企業としての信頼性を損なうリスクがある |
| 訴訟リスクへの備え | 買収価格や手続きの公正性を欠くと、訴訟に発展する可能性があり、十分な法的チェックが不可欠 |
まとめ
スクイーズアウトは、経営の一元化やM&Aの完了、上場廃止などにおいて重要な手法です。適切な手続きを経て、公正な対価を支払うことで、企業と株主の双方にとって納得感のある形で実行することが求められます。実施にあたっては法的知識と慎重な対応が不可欠であり、専門家の助言を得ながら進めることが成功の鍵となるでしょう。
